CARRIZOSA SANCHEZ, EMILIO ANTONIO

En los contratos internacionales, la redacción no es una cuestión meramente formal. De ella dependen aspectos tan relevantes como el cobro, la gestión del riesgo e incluso la seguridad jurídica. Sin embargo, muchas empresas siguen utilizando modelos genéricos o adaptaciones de contratos nacionales que no tienen en cuenta las particularidades del entorno internacional. El resultado suele ser el tener que afrontar retrasos y costes innecesarios, e incluso conflictos que son evitables.

La mayoría de los problemas se concentran en cuatro ámbitos fundamentales: jurisdicción, arbitraje, fuerza mayor y condiciones de pago. Entenderlos bien y redactarlos con claridad es clave para evitar sorpresas.

Jurisdicción: definir quién decide y dónde

Uno de los errores más frecuentes es redactar cláusulas de jurisdicción poco claras. Expresiones genéricas como “las partes se someten a los tribunales de…” no aclaran si esa competencia es exclusiva ni impiden que una de las partes intente demandar en otro país. En un conflicto internacional, esta ambigüedad puede alargar el proceso durante meses o años.

También es habitual confundir jurisdicción con ley aplicable. No son lo mismo: la primera indica qué tribunales resuelven el conflicto; la segunda, qué normas se utilizan para interpretarlo. Si no se regulan ambas de forma expresa, se abre la puerta a discusiones previas que aumentan la incertidumbre y los costes legales.

Desde un punto de vista económico, otro error clave es no pensar en la ejecución. Ganar un juicio en un país donde la otra parte no tiene bienes puede ser inútil. Por eso, al elegir jurisdicción conviene preguntarse siempre dónde será más fácil cobrar en caso de incumplimiento.

Arbitraje: eficaz solo si está bien definido

El arbitraje es una herramienta muy utilizada en contratos internacionales por su neutralidad y por facilitar la ejecución. Sin embargo, su eficacia depende de una redacción correcta. Uno de los fallos más comunes es limitarse a indicar que “las controversias se resolverán por arbitraje” sin concretar nada más.

Cuando no se define la sede del arbitraje, el idioma, las reglas aplicables o el número de árbitros, la cláusula genera más problemas de los que pretende evitar. Incluso puede convertirse en el primer conflicto del contrato.

Otro error habitual es mezclar arbitraje y tribunales ordinarios sin una lógica clara. Esta combinación mal definida puede provocar procedimientos paralelos, mayores costes y resoluciones contradictorias. El arbitraje debe encajar de forma coherente en la estrategia global de resolución de conflictos.

Fuerza mayor: más claridad, menos listas

Las cláusulas de fuerza mayor suelen estar mal planteadas. Es frecuente encontrar largas listas de eventos como pandemias, guerras o catástrofes, sin explicar realmente cuándo permiten dejar de cumplir el contrato ni cuáles son sus efectos.

El problema no es enumerar eventos, sino no definir el criterio clave: si la fuerza mayor exige una imposibilidad real de cumplir o basta con que el cumplimiento sea más difícil o caro. Tampoco suele aclararse qué obligaciones se suspenden, durante cuánto tiempo o cuándo se puede resolver el contrato.

Otro fallo importante es no exigir una notificación en plazo. Sin comunicación temprana, la otra parte no puede adoptar medidas para reducir el impacto económico. Además, la ausencia de un límite temporal puede dejar el contrato suspendido indefinidamente, lo que afecta gravemente a la planificación financiera.

Conviene distinguir, además, entre fuerza mayor y dificultades económicas. El aumento de costes o los cambios de mercado no siempre justifican dejar de cumplir, pero sí pueden requerir mecanismos de renegociación si el contrato es de larga duración.

Pago: donde el riesgo es más real

En la práctica, muchos conflictos contractuales internacionales giran en torno al pago. Uno de los errores más comunes es no definir con precisión cuándo empieza a contar el plazo. “Pago a 60 días” puede interpretarse de formas muy distintas si no se aclara desde qué momento.

También es habitual olvidar aspectos clave como la moneda de pago, las comisiones bancarias o cuándo se considera que el pago se ha realizado efectivamente. Estos detalles, aparentemente menores, tienen un impacto directo en la tesorería.

La falta de intereses de demora y de consecuencias claras ante el impago es otro problema frecuente. Sin incentivos para pagar a tiempo, el retraso se convierte en una forma de financiación gratuita para el deudor.

En operaciones internacionales, especialmente con nuevos clientes, confiar solo en la buena fe suele ser insuficiente. Productos como el seguro de crédito no eliminan el riesgo, pero lo reducen de forma significativa.

En definitiva, los errores en contratos internacionales rara vez son grandes fallos jurídicos. Lo habitual es una acumulación de imprecisiones que solo se hacen visibles cuando surge un problema.

Una redacción clara de la jurisdicción, el arbitraje, la fuerza mayor y el pago no requiere un lenguaje excesivamente técnico, sino anticipación y enfoque práctico.

En el comercio internacional, un contrato bien redactado no solo previene conflictos: protege la estabilidad económica de la operación y facilita que, si algo falla, el problema sea gestionable y no una amenaza para la empresa.